La canción aborda los prejuicios y el racismo, refiriéndose a "Uptown" como si fuera una metáfora de un lugar ideal que está libre de tales cosas.
Prince canta en primera persona y la canción comienza describiendo un encuentro casual con una mujer atractiva que luego le pregunta de manera ofensiva si es gay.
La letra se vuelve contra el prejuicio y el racismo, que son de mente estrecha y exalta en una actitud y espíritu que está libre de tal negatividad. Es uno de los primeros esfuerzos de Prince para combinar declaraciones políticas y personales en su música.
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