El grupo se formó cuando cinco amigos tuvieron un primer concierto en el Living Room de Nueva York, como una excusa para tocar juntos. Después se dieron una serie de eventos incluyendo un concierto de beneficencia para la estación de radio pública WFUV. Al principio solo tocaban tributos a otros cantantes country, incluyendo a Willie Nelson, del cual sacaron el nombre del grupo, pero luego empezaron a componer canciones propias
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